原告赵遵闻与被告新疆化工（集团）有限责任公司和被告赵家春股权转让合同纠纷
作者： 来源： 发布时间：2019-01-05 10:18:41
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江西省宜春市中级人民法院
民事判决书
(2007）宜中民二初字第13号
原告：赵遵闻
被告：新疆化工（集团）有限责任公司。
被告：赵家春
原告赵遵闻为与被告新疆化工（集团）有限责任公司（以下简称新化集团）和被告赵家春股权转让合同纠纷一案，于2007年8月28日向本院提起诉讼。本院于同年8月29日立案受理后，依法组成由审判员李航担任审判长，审判员漆宜辉、代理审判员付剑参加的合议庭，书记员周晟担任记录，于2007年10月16日公开开庭进行了审理，原告赵遵闻，被告新化集团委托代理人贺节喜、王虹及被告赵家春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵遵闻诉称：2003年11月13日，其本人与赵家春、新化集团就转让江西宜春市腾达化工有限责任公司（以下简称腾达公司）的股份共同签订一份协议，该协议约定新化集团（丙方）受让腾达公司注册资本40%，其中受让赵遵闻（乙方）原持股份18%，受让赵家春（甲方）原持股份26.83%，总价款为6890760元，其中赵遵闻的股价款为3100842元，且赵家春承诺该款由其负责收取后再转交给赵遵闻。但赵遵闻至今未收到一笔股权转让款，而其持有的股权在2003年11月已办理注册变更，过户给新化集团。2006年期间，赵遵闻向赵家春催问该股权转让款时，赵家春则称新化集团拟将一栋综合楼的部分产权折抵转让款，并已签订协议，但抵付情况赵遵闻至今不清楚。为此，诉至本院，请求判令：1、新化集团偿付股权转让款3100842元及逾期付款利息781412.18元；赵家春对新化集团的偿付义务承担连带责任；2、本案诉讼费用由新化集团、赵家春共同承担。
被告新化集团在法定期限内未提出书面答辩意见，其在庭审中辩称：对原告赵遵闻诉称的股权转让事实及股权转让款的数额予以认可，但认为未及时给付股权转让款并非其有意拖欠，确系企业改制等原因所致，且新化集团为股权转让款的兑现做过多方面的努力，因此，认为原告赵遵闻主张的利息法院不应予以支持。另：对新化集团已付的150万元股权转让款，认为应在原告赵遵闻和被告赵家春之间确定具体的分割方案。
被告赵家春在法定期限内未提出书面答辩意见，其在庭审中辩称：同意被告新化集团的辩称意见，同时自认新化集团给付的150万元股权转让款已由其占有并使用。
综合原告赵遵闻的诉称和被告新化集团、赵家春的辩称，并征询各方当事人的意见，本案的争议焦点是：（一）被告新化集团对尚欠的股权转让款应否承担利息；（二）被告新化集团对已给付的150万元股权转让款应如何进行分割。
基于被告新化集团和被告赵家春的自认，本院确认原告赵遵闻提供的下列证据具有证据效力，即（一）2003年11月13日赵家春、赵遵闻、新化集团三方签订的《新疆化工（集团）有限责任公司受让宜春市腾达化工有限责任公司股东部分股份协议》和同日三方签订的《补充协议书》；（二）江西宜春市腾达化工有限责任公司股东及持有股份的工商变更登记；(三）2004年3月3日新化集团与赵家春签订的《新疆化工（集团）有限责任公司受让宜春市腾达化工有限责任公司股东部分股份的补充协议》；（四）2006年8月28日新化集团与赵家春签订的《协议书》；（五）江西华泰会计师事务所赣西分所出具的《江西宜春市腾达化工有限责任公司资产评估报告》。
被告新化集团和被告赵家春在本院指定的期限内，未提供相关证据。
依据本院确认的前述证据并结合本案庭审，本院认定本案事实如下：
2003年11月13日，赵家春（甲方）、赵遵闻（乙方）、新化集团（丙方）共同签订一份由新化集团受让腾达公司股东部分股份的协议，该协议约定：1、腾达公司注册资本359.5万元，其中股东赵家春持股85%，股东赵遵闻持股15%。新化集团受让腾达公司注册资本的40%，其中受让赵家春所持股份的29.4%，受让赵遵闻15%的全部股份。受让后，新化集团持股占腾达公司注册资本的40%，赵家春持股占腾达公司注册资本的60%。2、受让价款以腾达公司净资产值和无形资产确定，由三方共同委托有资质的中介机构进行审计评估，基准日确定为2003年10月30日。3、协议签订后，新化集团先期支付赵家春、赵遵闻股份受让金50万元。赵家春、赵遵闻收到受让金10日内办理完腾达公司工商注册变更登记，其余受让价款由新化集团于本协议签订后一年内一次性支付给赵家春和赵遵闻。4、本协议签订后，三方共同修改腾达公司章程中的相应条款。赵家春、赵遵闻收到新化集团受让金之日，新化集团即享有腾达公司股东的权利和义务。该协议还就腾达公司的管理及分红进行了约定。同日，三方又签订一份补充协议，该协议约定按照工商行政管理机关登记的数据，新化集团受让赵家春的股份由29.4%修改为26.83%，受让赵遵闻的全部股份由15%修改为18%，受让协议的其它条款不变。
2003年12月31日，经赵家春、赵遵闻和新化集团共同委托宜春市华泰会计师事务所对腾达公司的资产进行了审计评估，确认腾达公司净资产为17226900元。
2004年3月3日，赵家春（甲方）与新化集团签订补充协议，该协议约定：1、腾达公司净资产评估值为17226900元，新化集团以净资产值1：1受让腾达公司总股本的40%，受让总价为6890800元。新化集团已支付150万元，剩余受让价款为5390800元；2、新化集团已支付的转让款150万元，从2004年2月1日起，按照腾达公司的公司章程享有股东红利分配权；3、新化集团剩余的受让价款5390800元，可以现金形式或实物形式向赵家春支付，剩余受让价款应于2004年11月13日前向赵家春全额支付。该协议签订后，腾达公司在工商行政管理机关办理了股东及股份变更登记，变更后腾达公司注册资金为1680万，股东为赵家春和新化集团，持有公司股份分别为60%和40%。
2006年8月28日，新化集团（甲方）与赵家春（乙方）签订协议书一份，该协议约定新化集团受让腾达公司40%股权的受让价为6890760元，已支付150万元，尚欠5390760元。由新化集团以其所有房产947.8m2进行抵偿，但事后双方没有办理相关的评估、房屋产权过户手续。新化集团也未再给付余款。
本院另查明：新化集团已付的150万元股权转让款，实际为赵家春占有和使用。在股权转让过程中，赵家春确向赵遵闻承诺，由其负责收回赵遵闻股份转让款3100842元。
本院认为：（一）新化集团与赵家春、赵遵闻在平等、自愿、协商一致的基础上，签订的股权转让协议及补充协议合法有效，依法应予保护。各方均应按照协议的约定履行各自的义务。新化集团在实际取得腾达公司股东地位后，未能按约定期限给付股权转让款，以实物折抵股权转让款又未实际履行，为此，新化集团的行为应属违约，依法应承担相应的违约责任，赵遵闻据此要求新化集团承担延期付款利息的请求应予以支持。但因赵遵闻未提供利息计算的具体标准，其主张的利息过高，应予调整。对尚欠股权转让款的利息，可依据中国人民银行规定的同期一年期贷款利率，从新化集团承诺的最后付款期之次日即2004年11月14日起开始计算。（二）对新化集团已给付的150万元股权转让款，由于新化集团与赵家春、赵遵闻相互间对该笔转让款如何进行分割无特别约定，且该笔资金实际为赵家春占有、使用，新化集团、赵遵闻对此无异议，赵家春本人亦予以认可，因此，本院认定赵遵闻未取得新化集团已给付的150万元股权转让款，新化集团仍欠赵遵闻的股权转让款3100842元。（三）赵家春虽承诺由其负责收回赵遵闻的股权转让款，但该承诺并不表示赵家春对赵遵闻的股权转让款负有给付义务或担保责任，因此，赵遵闻请求判令赵家春在本案中承担连带责任的诉讼请求理由不充分，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
一、被告新疆化工（集团）有限责任公司给付原告赵遵闻股权转让款三百一十万零八百四十二元，该股权转让款应从二00四年十一月十四日起至本判决确定的付款之日止，按照中国人民银行规定的同期一年期贷款利率，由被告新疆化工（集团）有限责任公司承担相应的利息并给付原告赵遵闻；
二、驳回原告赵遵闻的其它诉讼请求。
本判决确定的给付义务，限被告新疆化工（集团）有限责任公司于本判决生效后十日内履行完毕。如被告新疆化工（集团）有限责任公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三万七千八百五十八元，由被告新疆化工（集团）有限责任公司承担三万四千零八元，原告赵遵闻承担三千八百五十元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费三万七千八百五十八元，款汇至江西省高级人民法院；户名：江西省财政厅国库处；帐号：315201042000200；开户银行：中国农业银行南昌象南广场支行。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。
二OO七年十月三十一日
民事判决书
(2007）宜中民二初字第13号
原告：赵遵闻
被告：新疆化工（集团）有限责任公司。
被告：赵家春
原告赵遵闻为与被告新疆化工（集团）有限责任公司（以下简称新化集团）和被告赵家春股权转让合同纠纷一案，于2007年8月28日向本院提起诉讼。本院于同年8月29日立案受理后，依法组成由审判员李航担任审判长，审判员漆宜辉、代理审判员付剑参加的合议庭，书记员周晟担任记录，于2007年10月16日公开开庭进行了审理，原告赵遵闻，被告新化集团委托代理人贺节喜、王虹及被告赵家春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵遵闻诉称：2003年11月13日，其本人与赵家春、新化集团就转让江西宜春市腾达化工有限责任公司（以下简称腾达公司）的股份共同签订一份协议，该协议约定新化集团（丙方）受让腾达公司注册资本40%，其中受让赵遵闻（乙方）原持股份18%，受让赵家春（甲方）原持股份26.83%，总价款为6890760元，其中赵遵闻的股价款为3100842元，且赵家春承诺该款由其负责收取后再转交给赵遵闻。但赵遵闻至今未收到一笔股权转让款，而其持有的股权在2003年11月已办理注册变更，过户给新化集团。2006年期间，赵遵闻向赵家春催问该股权转让款时，赵家春则称新化集团拟将一栋综合楼的部分产权折抵转让款，并已签订协议，但抵付情况赵遵闻至今不清楚。为此，诉至本院，请求判令：1、新化集团偿付股权转让款3100842元及逾期付款利息781412.18元；赵家春对新化集团的偿付义务承担连带责任；2、本案诉讼费用由新化集团、赵家春共同承担。
被告新化集团在法定期限内未提出书面答辩意见，其在庭审中辩称：对原告赵遵闻诉称的股权转让事实及股权转让款的数额予以认可，但认为未及时给付股权转让款并非其有意拖欠，确系企业改制等原因所致，且新化集团为股权转让款的兑现做过多方面的努力，因此，认为原告赵遵闻主张的利息法院不应予以支持。另：对新化集团已付的150万元股权转让款，认为应在原告赵遵闻和被告赵家春之间确定具体的分割方案。
被告赵家春在法定期限内未提出书面答辩意见，其在庭审中辩称：同意被告新化集团的辩称意见，同时自认新化集团给付的150万元股权转让款已由其占有并使用。
综合原告赵遵闻的诉称和被告新化集团、赵家春的辩称，并征询各方当事人的意见，本案的争议焦点是：（一）被告新化集团对尚欠的股权转让款应否承担利息；（二）被告新化集团对已给付的150万元股权转让款应如何进行分割。
基于被告新化集团和被告赵家春的自认，本院确认原告赵遵闻提供的下列证据具有证据效力，即（一）2003年11月13日赵家春、赵遵闻、新化集团三方签订的《新疆化工（集团）有限责任公司受让宜春市腾达化工有限责任公司股东部分股份协议》和同日三方签订的《补充协议书》；（二）江西宜春市腾达化工有限责任公司股东及持有股份的工商变更登记；(三）2004年3月3日新化集团与赵家春签订的《新疆化工（集团）有限责任公司受让宜春市腾达化工有限责任公司股东部分股份的补充协议》；（四）2006年8月28日新化集团与赵家春签订的《协议书》；（五）江西华泰会计师事务所赣西分所出具的《江西宜春市腾达化工有限责任公司资产评估报告》。
被告新化集团和被告赵家春在本院指定的期限内，未提供相关证据。
依据本院确认的前述证据并结合本案庭审，本院认定本案事实如下：
2003年11月13日，赵家春（甲方）、赵遵闻（乙方）、新化集团（丙方）共同签订一份由新化集团受让腾达公司股东部分股份的协议，该协议约定：1、腾达公司注册资本359.5万元，其中股东赵家春持股85%，股东赵遵闻持股15%。新化集团受让腾达公司注册资本的40%，其中受让赵家春所持股份的29.4%，受让赵遵闻15%的全部股份。受让后，新化集团持股占腾达公司注册资本的40%，赵家春持股占腾达公司注册资本的60%。2、受让价款以腾达公司净资产值和无形资产确定，由三方共同委托有资质的中介机构进行审计评估，基准日确定为2003年10月30日。3、协议签订后，新化集团先期支付赵家春、赵遵闻股份受让金50万元。赵家春、赵遵闻收到受让金10日内办理完腾达公司工商注册变更登记，其余受让价款由新化集团于本协议签订后一年内一次性支付给赵家春和赵遵闻。4、本协议签订后，三方共同修改腾达公司章程中的相应条款。赵家春、赵遵闻收到新化集团受让金之日，新化集团即享有腾达公司股东的权利和义务。该协议还就腾达公司的管理及分红进行了约定。同日，三方又签订一份补充协议，该协议约定按照工商行政管理机关登记的数据，新化集团受让赵家春的股份由29.4%修改为26.83%，受让赵遵闻的全部股份由15%修改为18%，受让协议的其它条款不变。
2003年12月31日，经赵家春、赵遵闻和新化集团共同委托宜春市华泰会计师事务所对腾达公司的资产进行了审计评估，确认腾达公司净资产为17226900元。
2004年3月3日，赵家春（甲方）与新化集团签订补充协议，该协议约定：1、腾达公司净资产评估值为17226900元，新化集团以净资产值1：1受让腾达公司总股本的40%，受让总价为6890800元。新化集团已支付150万元，剩余受让价款为5390800元；2、新化集团已支付的转让款150万元，从2004年2月1日起，按照腾达公司的公司章程享有股东红利分配权；3、新化集团剩余的受让价款5390800元，可以现金形式或实物形式向赵家春支付，剩余受让价款应于2004年11月13日前向赵家春全额支付。该协议签订后，腾达公司在工商行政管理机关办理了股东及股份变更登记，变更后腾达公司注册资金为1680万，股东为赵家春和新化集团，持有公司股份分别为60%和40%。
2006年8月28日，新化集团（甲方）与赵家春（乙方）签订协议书一份，该协议约定新化集团受让腾达公司40%股权的受让价为6890760元，已支付150万元，尚欠5390760元。由新化集团以其所有房产947.8m2进行抵偿，但事后双方没有办理相关的评估、房屋产权过户手续。新化集团也未再给付余款。
本院另查明：新化集团已付的150万元股权转让款，实际为赵家春占有和使用。在股权转让过程中，赵家春确向赵遵闻承诺，由其负责收回赵遵闻股份转让款3100842元。
本院认为：（一）新化集团与赵家春、赵遵闻在平等、自愿、协商一致的基础上，签订的股权转让协议及补充协议合法有效，依法应予保护。各方均应按照协议的约定履行各自的义务。新化集团在实际取得腾达公司股东地位后，未能按约定期限给付股权转让款，以实物折抵股权转让款又未实际履行，为此，新化集团的行为应属违约，依法应承担相应的违约责任，赵遵闻据此要求新化集团承担延期付款利息的请求应予以支持。但因赵遵闻未提供利息计算的具体标准，其主张的利息过高，应予调整。对尚欠股权转让款的利息，可依据中国人民银行规定的同期一年期贷款利率，从新化集团承诺的最后付款期之次日即2004年11月14日起开始计算。（二）对新化集团已给付的150万元股权转让款，由于新化集团与赵家春、赵遵闻相互间对该笔转让款如何进行分割无特别约定，且该笔资金实际为赵家春占有、使用，新化集团、赵遵闻对此无异议，赵家春本人亦予以认可，因此，本院认定赵遵闻未取得新化集团已给付的150万元股权转让款，新化集团仍欠赵遵闻的股权转让款3100842元。（三）赵家春虽承诺由其负责收回赵遵闻的股权转让款，但该承诺并不表示赵家春对赵遵闻的股权转让款负有给付义务或担保责任，因此，赵遵闻请求判令赵家春在本案中承担连带责任的诉讼请求理由不充分，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
一、被告新疆化工（集团）有限责任公司给付原告赵遵闻股权转让款三百一十万零八百四十二元，该股权转让款应从二00四年十一月十四日起至本判决确定的付款之日止，按照中国人民银行规定的同期一年期贷款利率，由被告新疆化工（集团）有限责任公司承担相应的利息并给付原告赵遵闻；
二、驳回原告赵遵闻的其它诉讼请求。
本判决确定的给付义务，限被告新疆化工（集团）有限责任公司于本判决生效后十日内履行完毕。如被告新疆化工（集团）有限责任公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三万七千八百五十八元，由被告新疆化工（集团）有限责任公司承担三万四千零八元，原告赵遵闻承担三千八百五十元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费三万七千八百五十八元，款汇至江西省高级人民法院；户名：江西省财政厅国库处；帐号：315201042000200；开户银行：中国农业银行南昌象南广场支行。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。
二OO七年十月三十一日
