国务院国有资产监督管理委员会关于印发国务院各部门所属企业移交国资委或国资委所出资企业管理的意见的通知
国资改革〔2003〕144号
各有关中央企业，委内各厅局：
为贯彻落实党的十六大和十六届三中全会精神，规范国务院各部门所属企业移交国资委或国资委履行出资人职责企业的管理工作，我委制定了《国务院各部门所属企业移交国资委或国资委所出资企业管理的意见》，现印发给你们，请遵照执行。
二〇〇三年十二月三十一日
国务院各部门所属企业移交国资委或国资委所出资企业管理的意见
为贯彻落实党的十六大和十六届三中全会精神，促进政企分开，适应国有资产管理体制改革的要求，规范国务院各部门(以下简称移交方)所属企业移交国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)或国资委履行出资人职责的企业(以下简称接收方或国资委所出资企业)管理工作，明确交接工作的原则、形式、条件和程序等，制定本意见。
一、交接工作的主要原则
(一)促进移交方与所属企业政企分开。根据国务院公布的《企业国有资产监督管理暂行条例》规定，政企尚未分开的单位，应当加快改革，实现政企分开。政企分开后的企业，由国有资产监督管理机构依法对企业国有资产进行监督管理。对需移交国资委或接收方管理的企业，要积极接收并依法履行出资人职责。
(二)符合国有经济布局和结构战略性调整的需要。交接工作要有利于促进关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的大型骨干企业的改革与发展，促进中小企业放开搞活。长期亏损、资不抵债、扭亏无望的企业，应关闭破产，不再进行移交。
(三)有利于提高企业竞争力。移交企业与国资委所出资企业产业关联度高和互补性强的，应尽可能通过企业间重组实现资源优化配置，培育具有国际竞争力的大公司大企业集团。要以企业移交为契机，加快建立现代企业制度，积极推进主辅分离和辅业改制，分离企业办社会职能，分流安置富余人员。移交企业存在的困难和问题，移交方应积极采取措施帮助解决。
(四)依法规范操作，防止国有资产流失。严格执行有关法律法规，确保交接工作规范有序进行。要通过财务审计、清产核资等，核实移交企业的资产、负债、所有者权益以及对外担保等或有债务，按照《国有企业清产核资办法》(国资委令第1号)及相关配套文件的规定组织实施。移交企业的国有产权实行无偿划转。
(五)积极推进，稳步实施。各有关方面在交接过程中要深入细致、有条不紊地做好各项工作，尤其是移交企业职工思想政治工作，确保企业和社会的稳定。
二、接收企业的形式和条件
(一)移交企业直接作为国资委所出资企业。移交后直接作为国资委所出资企业应具备的条件是：属于关系国民经济命脉和国家安全、基础设施和重要自然资源领域以及支柱产业和高新技术产业中的大型骨干企业；或者企业资产规模和营业收入超过50亿元，具有良好的经营业绩和财务状况，主营业务突出，在国内同行业居重要或领先地位。此类移交企业应与国资委所出资企业的产业关联度不高，或虽有一定的产业关联度但无过度竞争。移交企业不完全具备上述条件但与其他移交企业或国资委所出资企业没有产业关联的，也可暂作为国资委所出资企业。
(二)移交企业与国资委所出资企业通过合并、重组设立新企业，新企业作为国资委所出资企业。具体分为两种形式：一种是移交企业与国资委所出资企业合并设立新企业。参与合并的企业的法人资格取消(即实行新设合并)；另一种是移交企业与国资委所出资企业重组设立一个新的企业，参与重组的企业成为新企业的子企业。
此类移交企业应与参与重组的国资委所出资企业有较高的产业关联度、明显的互补优势和战略协同效应，且在经营规模、经营业绩、财务状况等方面差别不大。
(三)移交企业通过重组进入国资委所出资企业。具体分为两种形式：一种是移交企业的国有产权由国资委所出资企业或其子企业持有；另一种是国资委所出资企业吸收合并移交企业，移交企业的法人资格取消。
此类移交企业应与国资委所出资企业有一定的产业关联度或互补性，但在经营规模、经营业绩、财务状况等方面有明显差距。
三、对拟移交企业的管理
自国务院或交接双方决定企业移交之日起，到接收移交企业得到正式批准之日止，拟移交企业由交接双方共同管理。在此期间，依照有关法律法规需由出资人同意的拟移交企业的投融资等决策事项，经交接双方同意后方可实施；拟移交企业的资产变动、职工调入、各级管理人员的提职等原则上暂停，情况特殊的，需交接双方同意后方可办理；禁止乱发钱物突击花钱。接收方要组织拟移交企业清产核资并聘请会计事务所审计，对拟移交企业的财务状况等进行核实。
四、交接工作程序
(一)移交方或移交企业向接收方提供最近两年移交企业生产经营现状和经中介机构审计的拟移交企业财务报告等基础性资料，接收方予以核实。
(二)接收方研究后提出初步意向并与移交方协商，意见不一致的，暂不接收；需报请国务院决定的，按照国务院决定办理。
(三)交接双方协商意见一致的，双方签订交接协议。交接协议应明确交接企业的名称、资产、负债、所有者权益、领导班子成员名单、职工人数以及交接双方认为需要明确的其他重要事项。其中资产、负债、所有者权益以清产核资或中介机构审计的数据为准；领导班子成员人数以纳入原主管部门管理并符合国资委党委管理的企业领导人员职务范围为准；职工人数以决定移交时在册的具有国有职工身份的人数为准。交接协议由交接双方签字盖章。对生产经营困难或财务状况较差的拟移交企业，交接双方商定应采取的措施并纳入交接协议。
(四)国资委与移交方商定将移交企业作为国资委所出资企业，由国资委与移交方联合报请国务院批准；商定将移交企业与国资委所出资企业重组新设企业的，由重组所涉及的企业共同拟定重组方案，经国资委与移交方同意后联合报请国务院批准。
(五)国资委与移交方商定移交企业通过重组进入国资委所出资企业的，由国资委所出资企业决定接收的具体方式，并由其向国资委提交接收移交企业的申请。申请内容应包括移交企业的生产经营状况、接收的可行性以及拟采取的主要措施等，并参照原国家经贸委、财政部《关于国有企业管理关系变更有关问题的通知》(国经贸企改[2001]257号)有关规定提供有关材料，进行清产核资的，要附清产核资报告。国资委商移交方后对该申请进行批复。
(六)接收方、移交企业按照有关规定办理企业领导班子交接和资产、财务、劳动、工资划转以及工商登记或变更登记等手续。移交企业属于公司制企业的，按照有关规定划转原由有关部门持有的移交企业的国家股权。新设立的国资委所出资企业，应在办理工商登记手续后5个工作日内将企业营业执照复印件送国资委备案。
(七)移交企业党的关系交接工作，按照《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问题的通知》(中发[2003]6号)的有关规定办理。
五、国资委有关厅局在接收企业工作中的职能分工
企业改革局牵头组织接收企业工作，研究提出接收意见、与移交方沟通协调、征求拟接收或参与重组的国资委所出资企业的意见、审核重组方案、草拟上报国务院的文件和对外发布公告等。
统计评价局按照国资委《国有企业清产核资办法》等有关规定，审核移交企业财务审计报告，组织开展清产核资工作并对结果进行批复。
产权管理局依据《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》(财管字[1999]301号)和《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第192号)及其实施细则等规定，办理移交企业资产、股权划转和产权登记手续。
企业分配局根据移交方提供的移交工资关系的移交报告、劳动工资划转单，以及对移交企业工资总量管理的有关政策、办法和劳动工资统计资料等，办理移交企业劳动工资关系的划转手续。
企业领导人员管理一局、企业领导人员管理二局分别负责办理作为国资委所出资企业的领导班子管理交接手续；考察组建移交企业与国资委所出资企业合并、重组新设企业的领导班子。
党建工作局办理移交企业中作为国资委所出资企业的党组织关系交接手续。移交企业领导机构在京设立的，党组织关系交国资委党委管理；领导机构在京外设立的，交地方党委管理或仍维持地方党委管理的现状；中组部另有规定的，按中组部有关规定办理。
需办理共他交接手续的，依据有关规定办理。
六、有关问题的处理
(一)移交企业保留法人资格的，债权、债务(含担保)由该法人主体承担；以新设合并或吸收合并方式进行重组的，按有关法律法规处理。移交企业欠移交方的债务，由交接双方协商解决。
(二)移交企业所办学校、医疗卫生机构、公检法机构等社会职能机构及其资产、在册职工等与移交企业分离，不纳入移交范围。
(三)按照《中共中央办公厅国务院办公厅关于转发劳动和社会保障部等部门的通知》(中办发[2003]16号)的精神，移交企业退休人员实行社会化管理。移交企业退休人员的统筹项目外养老金，由该企业继续按有关政策发放。
(四)移交企业应按照国家有关规定实施主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员，移交方应给予相应的支持。
(五)政企分开并将其企业移交后，移交方不再新组建与移交企业同类的经营实体。