我们是一家在国内注册的内资有限责任公司，现有美国的一家公司希望收购我公司的股份的80%。我想了解一下，这种情况如何办理？和一般的内资企业之间的股权转让有何不同？ 

您好！初步分析：1、根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》第二条规定，本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
2、所以，您所述情况属于外资并购，同时企业性质由内资转外资。在内资企业中无国有股权的情况下，与一般内资企业相比，增加了事先商务局审批的程序。内资企业中有国有股权，且股权股权部分涉及国有股，则又增加进行产权交易所挂牌交易的程序，以防国有资产流失。
3、内资企业无国有股权情况下外资并购的大致流程：
（1）商务局审批：准备股权转让协议、章程、合同等相关文件，报商务局审批；
（2）工商局审批：商务局核发中外合资企业批准证书后；
（3）外汇管理局等部门相关事项。
以上意见，供参考。

梁学军律师